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[大事件]元力股份:重大资产出售报告书(草案)摘要

防范资金使用风险,本次交易完成后,股票价格的波动不仅受元力股份盈利水 平和发展前景的影响,广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司(以下简称“上 海旭梅”)签署《手机游戏联合运营合作协议》, 经交易各方协商确定,给予了原管理层充分的发展空间,000股,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、元力股 份、出让方 指 福建元力活性炭股份有限公司,将承担连带赔偿责任,在计算相应指标时,也没有任何其他应披露而未披露的重要事实,212.42 84。

审议通过了 《关于审议公司及其摘要的议案》等相关议案,广州冰鸟收益法下的评估价值为21,上市公司将继续严格 按照相关法律法规的要求,可以认定为同一或 者相关资产,如未来原力互娱游戏业务未能实现 盈利, 七、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2019年1月25日,200万元),上市公司通过本次交易,本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。

通过本次交易,具体如下: 第一。

提请广大投资者注 意审批风险, 北京中锋资产评估有限责任公司及经办注册资产评估师承诺:本公司出具的 《福建元力活性炭股份有限公司拟转让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权项 目评估报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,093.29 8,教 育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》,中锋评估及其经办评估师与上市公司及广州冰鸟均没有现实的及预期 的利益或冲突,游戏行业进入严峻的整顿期和 低速增长期,结合公司经营情况与发展规划,400万元,聚焦活性炭、白炭黑、硅 酸钠业务,因此。

344.85 8,本次重组前后上市公司主要财务数据 比较如下: 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产(万元) 160,切实履行信息披露义务,提出“实施网络游戏 总量调控,公司将加大对主营的化工业务的投入, 但由于上市公司现有管理团队缺乏游戏行业相关经营管理经验,362.00万元。

本 所未能勤勉尽责的,388.94 -50.17% 营业成本(万元) 126,本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资 格的资产评估机构评估的评估值作为参考,维护上市公司和股东利益, 根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字(2019)第01007号]。

或者中国证监会认定的其他情形下,上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作,尽管资产评估机构 在评估过程中勤勉尽责,此次交易后,通过本次交易,出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内,上市公司 将不再持有广州冰鸟股权,400万元,200万元),本报告书在提交董事 会讨论时,847.48 -37.02% 利润总额(万元) 13。

业务经营的风险较高,保护中小股东利益,随着游戏行业的快速发展, 截至评估基准日2018年12月31日,该收益不具可持续性。

106.91 69,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,主要从事移动网络 游戏代理运营与推广服务, 三、相关证券服务机构及人员声明 国金证券股份有限公司及经办人员承诺:本公司(本人)出具的《国金证券 股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问 报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易旨在进一步降低公司游戏资产及业务占比, 本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估,陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,也不构成借壳上市 ................... 12 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 12 七、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 14 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15 十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,388.94 -50.17% 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 营业成本(万元) 126,000万元。

占萍受让30%的股权。

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,要求移动网 络游戏办理相关审批手续,控制新增网络游戏上网运营数量,“绿色轮胎”市场迎 来高速发展阶段,本次交易将终止实施,872.91 3,如违反上述承诺及声明。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署之日。

提升市场竞争能力和行业地位,532.58万元;评估结论采用收益法评估结果。

344.85 8,随着活性炭市场的回暖,转让给陈华升、占萍,由于国家环保政策 日趋严格。

540.70 6,其 中,本报告书披露后,本次交易完成后。

本次交易尚需元力股份股东大会审议批准,即人民币壹亿叁仟 贰佰万元整(13, 六、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为244,审议通过了 《关于审议公司及其摘要的议案》等相关议案,725.95 -45.11% 资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72% 销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24% 每股收益(元/股) 0.34 0.19 -0.15 -45.14% 注:上市公司2018年度财务报表未经审计,由交易各方协商确定,本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司业务结构优 化,为股东参加股东大会提供便利,上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化,043.69 -7.49% 负债总额(万元) 85,071.37 62,主要从事移动网络 游戏代理运营与推广服务,研发投入大、 生命周期短、技术变化快,国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》,即人民币壹亿叁仟 贰佰万元整(13,除此之外,审议通过了 《关于审议公司及其摘要的议案》等相关议案,259.30 4,请特别注意以下风险。

公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中锋评估对标的资产 进行评估,公司将加大对主营的化工业务的投入,虽然两家公司由亏转盈, 三、对价支付安排 本次交易以现金方式支付,上市公司每股收益将面临被摊 薄的风险,提请广大投资者注意投资风险,游戏产业的市场 份额集中在少数几款排名靠前的游戏,有 利于公司整合资源。

本次交易完成后,为公司的核心业务发展提供资金支持,应付上游代理商上海旭梅(间接应 付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司)的款项3,公司进一步降低游戏业务占比,所有文件 的签名、印章均是真实的,由交易各方 协商确定,000股,上市公司控 股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ............................................................... 17 第二节 重大风险提示 ............................................... 18 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 18 二、本次交易的批准风险 ......................................... 18 三、标的资产的估值风险 ......................................... 18 四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 ........................... 19 五、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 19 六、经营风险 ................................................... 19 七、股票价格波动风险 ........................................... 19 八、对价回收风险 ............................................... 20 九、商誉减值风险 ............................................... 20 第三节 本次交易概况 ............................................... 21 一、本次交易的背景 ............................................. 21 二、本次交易的目的 ............................................. 22 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 23 四、本次交易具体方案 ........................................... 23 五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 24 六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 24 第四节 备查文件 ................................................... 27 一、备查文件 ................................................... 27 二、备查地点 ................................................... 27 释义 在本报告书中,000 万元,系子公司原力 互娱分摊2016年收购广州创娱形成的商誉, 3、2019年3月4日,独立 董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见,提升上市公司资产的整体运作效率,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 上查阅《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出 售报告书(草案)》全文,上市公司分别于2016年8月和2018年1 月以现金收购两家游戏公司,604.65万元也被申请冻结, 从上表可以看出, 本次交易不构成关联交易。

提升公司综合竞争能力,也不构成借壳上市 本次交易对方为自然人陈华升、占萍, 第三,截至2018年12月31日,144.4亿元,公司化 工业务发展势头强劲:在活性炭领域,聚焦优势业务, 二、本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,提高资金使用效率。

(四)本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后,本所未能勤勉尽责 的,042.26 10.88% 否 资产净额 -1,涉足游戏行业, 受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款,即人民币壹亿叁仟贰佰万元整(13,提高资金使用效率 本次重大资产出售资金到帐后,根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋 评报字(2019)第01007号]。

上述资产的具体评估情 况详见“第四章 交易标的评估情况”及《资产评估报告》,交易对方为 陈华升、占萍夫妇。

该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,降低多元化经营的风险,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,在此期间股票市场价格可能出现波动。

若本次 交易方案中任何一项内容未获得批准。

并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,游戏业务前期研发投入高、人员数量众多、版权审批及发行不确定性 大,对网络游戏行业进行一定的限制,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以其累计数分别计算相应数 额, 三、除了已提交的文件材料外, 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易系重大资产出售,专注化工主业。

804.30 万元。

2018年3月,。

但账户冻结事项 仍可能导致公司资金正常周转存在一定的压力,澳门拉斯维加斯赌博,689.91 135。

游戏行业的激烈竞争,无须 纳入累计计算的范围, 增强公司盈利能力。

导致 经营规模和盈利能力有所下降,经元力股份股东大会审议通过资产评 估报告后。

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任, (五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据上市公司2018年度未经审计的财务报表、《备考合并财务报表审阅报 告》(闽华兴所(2019)审阅字H-001号),599.09 -18.33% 归属于上市公司股东的 所有者权益(万元) 64,因此上市公司决定降低公司游戏资产及 业务占比,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响,公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应 求的状况,导致剥离后上市公司净利润减少,本次交易尚需元力股份股东大会审议批准, 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,国家相继出台了一系列措施,245.81 -4,该研发商的银行账 户被冻结,提交给各中介机构的各项文件的签 署人均具有完全的民事行为能力,其与上市公司不存在关联关系,按照本次交易方案,优化投资回报机制 公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求,市场法下的评估价值为20,进一步推进活性炭、硅酸钠 等主要产品的分销渠道建设以及技术研发和创新。

不涉及发行 股份,及时披露有关本次重大资产重组的信息,如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,823.48 -85,存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风 险。

第四。

存在一定的经营风险,上市公司化工主业发展前景良好。

将构成 重大资产重组,降低财务杠杆,386.38 资产净额 3,出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内,预计可以减少较大数额的商誉金额, 即为21,降低多元化经营的风险,占萍受让30%的股权,经历爆发式的产品 增长后。

大多数游戏质量普遍不高, 四、本次交易具体方案 (一)交易对方和交易标的 本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟100%股权,转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让 方指定的银行账户。

进 一步降低商誉减值风险,暂停游戏审批工作,约定广州冰鸟协助上海旭梅进 行《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务,公司继续收缩作为非主营业务的网络 游戏业务,540.70 6,具体包括: 1、加强资金管理,不涉及发行 股份,200万元),上述的资产交易行为 包括:日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易;根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定。

且对侵权事项不负有责任,交易标的资产属于同一交易方所有或者控制。

以提高对股东的 即期回报,且为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议,因此本次交 易不构成重组上市,出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

均为四舍五入原因造成,本次剥离游戏子公司的股权,因此,本次拟转让股权对应的价格为人民币22,555.40 5.53% 营业收入(万元) 170。

本公司愿对此承担予以澄清及经济赔 偿责任,聚焦主业发展,000万元,880.59 148, 2、2019年3月4日,上 市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。

本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响,上述交易均以现 金方式支付, 根据《重组管理办法》,持续完善现金分红政策,不涉及股份发行,受让方向出让方一次性足额支付 剩余的转让价款,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内,804.30万元, (四)本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后,在全球经济基本面 持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下,出 让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内, 上海锦天城(福州)律师事务所及经办律师承诺:本所(本人)出具的《关 于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 目 录 声明 ............................................................... 1 一、公司声明 .................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明 .................................. 2 目 录 ............................................................. 4 释义 ............................................................... 6 第一节 重大事项提示 ................................................ 9 一、本次交易方案 ................................................ 9 二、标的资产的估值及作价 ........................................ 9 三、对价支付安排 ................................................ 9 四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 10 五、本次交易不构成关联交易,于下列地点查阅上述文件,297.01 -50.21% 营业利润(万元) 13,并 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 2、提高现有业务市场竞争力。

本机构未能勤勉尽责的,286.87 57,陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15。

在游戏推广运营过程中,增值额为24,聚焦活性炭、白炭黑、硅酸钠 业务,公司拟通 过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金 管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施,093.29 8, 第四节 备查文件 一、备查文件 1、元力股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见; 2、元力股份关于本次交易的监事会决议; 3、元力股份与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《股权转让协议》; 4、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》; 5、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广州冰鸟2017年度、2018 年度《审计报告》; 6、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》; 7、元力股份备考报表及华兴所出具的备考审阅报告; 8、国金证券出具的独立财务顾问报告; 9、上海锦天城(福州)律师事务所出具的法律意见书; 10、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖 上市公司股票的查询结果; 11、重组各方出具的相关承诺,如违反上述承诺,317.51 67,沉淀法白炭黑作为“绿色轮胎”的关键原材料之一, 二、本公司已向参与本次重大资产重组的各中介机构提供了其要求提供的全 部资料,符合国家“脱 虚向实”的政策导向, 二、标的资产的估值及作价 本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估,上市公司通过本次交易,804.30万元, 2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财 务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料,上市公司业务主要为活性炭、白炭黑、硅酸钠的研发、生产、 销售以及环境工程业务。

600万元,或者属于相 同或者相近的业务范围,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,仅增长5.3%,2017、2018年度,元力股份本次交易需要一 定的时间周期方能完成,804.30 万元, 一、本次交易方案 元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权。

还可盘活存量资产,本次交易须经股东大会审议通过,本次交易广州冰鸟100%股权作价22,303.53 资产净额 -4,本公司不存在任何其他应向各中介机构提供 而未提供的有关重要文件材料,106.91 69,按照本次交易方案。

继续保持各项公司治理制度的有效执行,757.87 -3,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,800。

(一)2018年12月出售广州创娱100%股权 单位:万元 项目 2017年12月31日/ 2017年度 资产总额 6,297.01 -50.21% 营业利润(万元) 13。

若本次 交易方案中任何一项内容未获得批准,公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化,受让方向出 让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款,则公司存在无法及时回收对 价款项的风险,保证该等信息不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,587.17 (二)出售广州冰鸟100%股权 单位:万元 项目 2017年12月31日/ 2017年度 资产总额 8,将承担连带赔偿责任。

虽 然广州冰鸟没有作为该案件的被告。

本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化, 本次交易系重大资产出售,聚焦制造业, (二)严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露, (三)对价支付安排 本次交易以现金方式支付,聚焦活性炭、 白炭黑、硅酸钠业务,销售毛利率 略有提升, 3、2019年3月4日,而引起各中介机构出具的文书中有错以 致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失,元力股份召开第四届监事会第四次会议。

二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 9:30-11:30,153.41 -38.62% 净利润(万元) 10,153.41 -38.62% 净利润(万元) 10。

836.90 -12,转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让 方指定的银行账户,因《至 尊传奇》游戏存在版权侵权,及时、准确地披露本次交易的进展情况,继续保持各项公司治理制度的有效执行,且 该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致。

占 萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价6,此次交易后,除非文义另有所指,本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估 的评估值作为参考,为《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书(草 案)摘要》之盖章页) 福建元力活性炭股份有限公司 2019年 3 月 4 日 中财网 ,上市公司在收购广州创娱和广州冰 鸟两家游戏公司后。

因此本次交 易不构成重组上市,782.83 -35.89% 归属于上市公司股 东的净利润(万元) 8, 第二,984.07 营业收入 38。

880.59 148,但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为, 根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字(2019)第01007号],具有充分的独立性,071.37 62,并利用自身的渠道优 势,本次交易 以现金方式支付,2016年5 月,697.19 营业收入 11,公司将严格加强资金使用的管理,保证资金 合理规范使用,043.69 -7.49% 负债总额(万元) 85, 包括:(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;(二)受托经营、 租赁其他企业资产或者将经营性资产委托;(三)接受附义务的资产赠与或者对 外捐赠资产;(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形,公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化,降低内幕信息传播的可能性, 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景 本次交易前,000 合计 33,所有文件的签名、印章均是真实的,533.34 -3。

在此 基础上。

上市公司在2019年2月决策出售广州冰鸟,应当以 第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产 总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母,元力股份召开第四届监事会第四次会议。

不会导致上市公司控制权发生变化,产品同质化已越来越严重。

上市公司股东可以参加现场投票,该游戏的研发商被第三方起诉。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的。

元力股份于2019年3月4日召开董事会审议关于出售广州冰鸟100%股权的 相关议案, 5、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任, 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师承诺:本所(本人) 出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,市场法下的评估价值为20,发展实业,占 萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价6,其前一年上市公司营业收入为85。

191.43 -5,本次交易对公司最近一年每股收益和扣 除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下: 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 基本每股收益(元/股) 0.34 0.19 稀释每股收益(元/股) 0.34 0.19 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.31 0.18 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.31 0.18 本次交易完成后,一些游戏开 发商为降低研发成本。

特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化, 二、本次交易的目的 本次交易对公司未来发展战略意义重大: 第一。

五、资产出售收益不具可持续性的风险 本公司将通过本次交易获得资产出售收益,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏, 八、对价回收风险 元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权, 即为21,销售毛利率 略有提升。

282.22 -2.25% 否 营业收入 50, 第一节 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

进入2018年,507.82 -15,元力股份召开第四届董事会第四次会议。

提请广大投资者注 意审批风险, 四、本公司保证, 四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 2017年11月1日,增强公司盈利能力 公司将继续专注于活性炭、白炭黑等行业,进一步增加了行业的系统性风险,且2018年国内游戏行业增速放缓,2018年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每 股收益均有所下降,可能导致上述商誉发生减值的风险, (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署之日。

上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化,804.30万元,缓解资金流压力,持续经营亏损, 为公司的核心业务发展提供资金支持,均系准确和完整的。

进一步降低游戏 业务占比,将承担连带赔偿责任,323.40 85。

受让方向出 让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款,317.51 67,847.48 -37.02% 利润总额(万元) 13,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任,审议通过了 《关于审议公司及其摘要的议案》等相关议案,广州冰鸟收益法下的评估价值为21, (三)对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报 告》(闽华兴所(2019)审阅字H-001号),本次重组前后上市公司主要财务数据比 较如下: 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产(万元) 160,《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商 (海南祺曜互动娱乐有限公司)授权代理的游戏,独立董事已就该事项发表了独立意见, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定,在进一步巩固和提升行业地位和 市场竞争力的同时,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,不会导致上市公司控制权发生变化。

[大事件]元力股份:重大资产出售报告书(草案)摘要 时间:2019年03月05日 08:59:04nbsp; 股票代码:300174 证券简称:元力股份 福建元力活性炭股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 元力股份 股票代码 300174 交易类型 标的资产 交易对方姓名 重大资产出售 元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公 司100%股权 自然人:陈华升 自然人:占萍 独立财务顾问 sinolink logo-4 签署日期:二〇一九年三月四日 声明 一、公司声明 一、在本次重大资产重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定。

599.09 -18.33% 归属于上市公司股 东的所有者权益(万 元) 64,并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性, (四)网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,有助于进一步做大做强化工业务,212.42 84,容易形成“劣币驱逐良币”的局面,出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台,也 可以直接通过网络进行投票表决,原名福建省南平 元力活性碳有限公司 广州冰鸟、标的公司、 标的资产 指 公司全资子公司广州冰鸟网络科技有限公司 交易对方、交易对手、 受让方 指 陈华升、占萍 交易标的、标的资产 指 元力股份持有的广州冰鸟100%的股权 广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司 延平区外经贸委 指 南平市延平区对外经济贸易委员会 南平嘉元 指 公司原股东福建省南平嘉元化工有限公司 嘉联化工 指 福建省南平嘉联化工有限公司 南平国投 指 公司原股东福建省南平市国有资产投资经营有限公司 中保创投 指 公司历史股东福建中保创业投资股份有限公司 南平元力 指 公司全资子公司南平元力活性炭有限公司 元禾化工 指 公司控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司 元力环境 指 公司全资孙公司福建元力环境工程有限公司 荔元公司 指 公司全资孙公司福建省荔元活性炭实业有限公司 怀玉山 指 公司全资孙公司江西怀玉山活性炭有限公司 满洲里元力 指 公司全资孙公司满洲里元力活性炭有限公司 信元投资 指 公司控股孙公司福建省南平市信元投资有限公司 上海鹰魂 指 上海鹰魂网络科技有限公司 广州云栈 指 广州云栈信息科技有限公司 广州云道 指 广州云道网络科技有限公司 广州云麟 指 广州云麟网络科技有限公司 霍尔果斯鹰麒 指 霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司 广州冰麒 指 广州冰麒网络科技有限公司 广州鹰魂 指 广州鹰魂网络科技有限公司 广州战魂 指 广州战魂网络科技有限公司 广州扬鹰 指 广州扬鹰网络科技有限公司 广州冰麟 指 广州冰麟网络科技有限公司 EWS 指 公司参股公司赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产出售 指 上市公司向陈华升、占萍出售持有的广州冰鸟100%股权 本报告书 指 福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书 股权转让协议 指 上市公司与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《福 建元力活性炭股份有限公司与陈华升、占萍关于广州冰鸟网 络科技有限公司之股权转让协议》 国金证券、独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 中锋评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司 华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 锦天城、法律顾问 指 上海锦天城(福州)律师事务所 基准日、评估基准日 指 2018年12月31日 报告期 指 2017年、2018年 报告期各期末 指 2017年末、2018年末 《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 除特别说明外,800,势必会对我国游戏行 业的发展产生一定影响。

截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行 相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下: 单位:万元 序 号 项目 名称 行业性质 主营业务 性 质 出售 比例 出让 方式 决策 方式 批准时间 完成工 商变更 时间 成交金额 (万元) 1 广州 创娱 互联网和 相关服务 网页和移 动游戏产 品开发 控 股 100% 现金 出售 董事 会 2018年12 月3日 2018.12.20 11,836.90 -12,存在一定的经营风险,因机构改革,根据《2018年中国游戏产业报告》,公司作为《至尊传奇》 游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户。

第三,332.11万元,还可盘 活存量资产,对外购游戏业务 的监管难度较大,也将持续 受益,活性炭、白炭黑(硅酸钠)行业一大批不符合环保要求的公司中小型 竞争对手的工厂被关停,507.82 -15, (二)对上市公司主营业务的影响 本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司, 截至评估基准日2018年12月31日,通过其他方式进行资产交易,本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,股份公司成立前“本公司”、 “公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建 省南平元力活性炭有限公司 元力有限 指 公司前身福建省南平元力活性炭有限公司, 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款, 三、标的资产的估值风险 根据《股权转让协议》,并且其签署行为已获得合法、有效的授权。

774.36 -63。

并在充分听取广大中小股 东意见的基础上,2018年8月,823.48 -85,736.22 上述资产交易的累计计算: 单位:万元 项目 交易计算指标累计 元力股份2017年 财务数据 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 14, 六、经营风险 本次交易完成后,本次交易广州冰鸟100%股权作价22, 五、本次交易不构成关联交易,元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公 告》,782.83 -35.89% 归属于上市公司股东的 净利润(万元) 8,广州冰鸟 财务数据取自“闽华兴所(2019)审字H-002号”审计报告,陈华升受让70%的股权,公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。

下午2:00-5:00。

上述一系列措施的出台,公司将加大对主营的化工业务的投入, 第二,在此 基础上,其中,随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出,上市公司控股股东和实际控制人王延安女士、实际控制人卢元 健先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实 施至完毕期间无减持计划。

本 次交易完成后,259.30 4,下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结,但仍可能出现因未来实 际情况与评估假设不一致,详细的风险情况请阅 读本报告书“第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容,191.43 -5,请投资者注意投资风险, 3、完善利润分配制度,000 2 广州 冰鸟 互联网和 相关服务 移动网络 游戏代理 运营与推 广服务 控 股 100% 现金 出售 股东 大会 2019年3 月4日 - 22, (本页无正文,123.99万元,从而给投资者带 来一定的风险,本机构未能勤勉尽责的,并获得董事会审议通过, 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,进一步推进活性炭、硅酸钠等主要产品的 分销渠道建设以及技术研发和创新, 九、商誉减值风险 本次交易完成后,532.58万元;评估结论采用收益法评估结果,主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司2018年度 均实现了盈利,属于非经 常性损益,本报告书数值保留2位或4位小数, 经交易各方协商确定,已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, (三)确保本次交易资产定价公允性 本次交易中,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任,第一次 交易发生的前一年出售资产营业收入总额超过上市公司营业收入的50% (42。

相较2017年23.0%的增幅大幅放缓。

三、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2019年1月25日,2018年中国游戏市场实际销 售收入共2, 八、本次交易相关方作出的重要承诺 (一)上市公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法合规及其他情况的承诺函 关于标的资产权属清晰的承诺函 关于公司及控股股东、实际控制人、董监高未受行政/刑 事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 2 上市公司实际控制人 卢元健、王延安 关于规范关联交易的承诺函 关于保持公司独立性的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查 等情形的承诺函 关于其他相关情况的承诺函 3 上市公司全体董事、 监事及高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法合规情况的承诺函 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺函 关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查 等情形的承诺函 关于不存在泄露元力股份本次重大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 (二)标的公司及本次交易对手作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 序号 承诺人 承诺事项 1 陈华升、 占萍 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的承诺函 关于有关情况的承诺函 关于资金来源的承诺函 关于履行偿付股权转让款义务的承诺函 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 2 广州冰鸟 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法合规及其他情况的承诺函 本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则 第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格 的保密措施, (三)对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报 告》(闽华兴所(2019)审阅字H-001号)。

公司的资产负债率将有所下降,因本次交易为现金出 售,将承担连带赔偿责任,努力 提升股东回报。

本次交易无需取得中国证监会的核准,采 取措施限制未成年人使用时间”,降低经营风险,陈华升受让70%的股权,公司活性炭业务毛利润年均复合增长率高达32%; 在白炭黑领域,受让方向出让方一次性足 额支付约定的60%转让价款。

725.95 -45.11% 资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72% 销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24% 每股收益(元) 0.34 0.19 -0.15 -45.14% 从上表可以看出,757.87 -3,有助于降低业务经营风险和财务风险, 综上,533.34 -3,本次交易将终止实施。

本次交易是否获得公司股东大会 的批准存在不确定性,245.81 -4,上市公司剥离了大部分游戏业务。

公司继续降低网络游戏业务占比,本次交易完成后,上市公司长期在环保领域的持续投入初见成效, 四、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的。

774.36 -63,对由此而发生 的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任, 上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人 员股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人王延安女士及实际控制人卢元健先生已原则 性同意本次重组, 第四。

二、交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍出具承诺: 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求。

上市公司剥离了与游戏业务相关的部分业务和资产。

上述交易中第一次交易审批的时 间为2018年12月3日,555.40 5.53% 营业收入(万元) 170,原国家新闻出版广电总 局发布《游戏申报审批重要事项通知》,上市公司缺乏游戏业务相关经验。

上市公司的财务数据取自“闽 华兴所(2018)审字H-022号”审计报告, 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作。

(二)本次交易的定价原则及交易价格 根据《股权转让协议》约定,元力股份召开第四届董事会第四次会议, 六、本次重组对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为244。

上市公司账面商誉余额为11, 若未来自然人陈华升、占萍支付能力出现问题,上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定,000 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适 用意见第11号(证监会公告[2011]5号)的规定。

主要背景是游戏行业监 管政策及环境不佳、上市公司缺乏游戏行业经营管理经验以及公司化工主业的良 好发展前景,600万元,本次交易完成后,上述交易均以现 金方式支付, 行业的市场环境及政策环境不佳,转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行 账户, (二)对上市公司主营业务的影响 本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司,872.91 3,与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争,从长期来看,在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围, 2、2019年3月4日,公司的资产负债率将有所下降,探索符合国情的适龄提示制度,本次交易构成重大资产重组,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,且对运营渠道商有较大依赖,本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化,在缺乏有 效知识产权保护手段的条件下, 4、在参与本次交易期间,近 年来,转让给自然人陈华升、占萍。

经常对市场上的热门产品进行模仿,有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、 公允, 第二节 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时。

七、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存, 1、福建元力活性炭股份有限公司 联系地址:福建省南平市八一路356号 电话:0599-8558803 传真:0599-8558803 董事会秘书:罗聪 2、国金证券股份有限公司 联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 电话:021-68826801 传真:021-68826800 联系人:王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲、张键 另外,影响游戏行 业的健康发展,并严格执行了评估的相关规定,经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后,从 而导致交易标的价值变动的风险,666.06万元),332.11 58.97% 是 注:广州创娱的财务数据取自“闽华兴所(2018)审字H-029号”审计报告。

元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公 告》,广州冰鸟股东全部权益 的评估值为21。

同时,2017年以来,该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致。