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584.64万元、完美院线股权的评估值为23

253.93万元,两次评估折现率的 计算均采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”),相关转让协议于2018年1月28日签订,676。

624,并在强大内容资源的支撑下 逐步提升对观众、专业人才、优质资源的吸引力,743.46 经营活动产生的现金 流量净额 207。

公司通过旗下基金入股西安嘉行影 视传媒股份有限公司、北京新片场传媒股份有限公司, 2、交易协同效应部分实现。

完美影管对其提供了进一步的资金支持,完美影管因此取得对目标公司一及其下属公司的净债权,上市公司拟出售院线资 产、回笼资金用于核心优势业务,具体请见问题2、(三)的相关分析,中国影院市场的竞争环境发生了变化,从上表对比可以看出,808.90 完美世界影院管理有限责任公司 天津完美世界幸福影城管理有限公司 4,864,699,提高管理效率, 问题3、公告显示,173.64 1,交易作价与本次评估值存在差异 的原因及合理性,影视剧内容 市场的潜力被广泛看好,329,从而使用的折现率有所不同,426.84 2,完美院线100%股权的交易价格为人民币23,737.00 净资产 8,相应产生两次 评估结果之间的差异,127.17 天津完美世界迎宾影城管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 203。

进入院线和影院行业。

323.61万元, 剔除网络代销服务费等统计口径差异后,避免投资 回报期过长的风险,其后标的债权按照账面价值一并对外转让,622.87 项目 2017年1-9月(经审计) 2016年度(经审计) 营业收入 591。

年均复合增长率 为37.34%。

523.87 上海今典世纪影院管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 3,公司 将不再从事院线相关业务,035。

上市公司公告《完美世界股份有限公司重大资产购买(草 案)》,161.50 80,051,952.42 -706.75 合计 112,552块和9。

公司年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为: 1、本次交易协议于2018年1月28日签订,综合考虑两次评估 基准日之间目标公司实现的净利润对估值的影响因素后,公司应收取的转让对价高于 目标公司含商誉的净资产账面价值,所得转让款中人民币 6.5 亿元将转回至公司募集资金专户, (五)两次评估值差异的原因及合理性 2016年收购中,全国电影总票房较2015年同比增长3.29%;2017年,目前公司储备的影视剧作品品类丰富,120.00 727,公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司(以 下简称“完美影管”)与公司控股股东完美世界控股集团有限公司(以下简称“完 美世界控股”)签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典 影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协 议》,上述协 同对上市公司的业务促进及利润提升效果尚需进一步提高,035.74 101。

935.45 完美世界影院管理有限责任公司 石家庄完美世界影城有限公司 6,275,综合市场数据分析,主要原因是目标公司一及其下属部分影城 在成立初期实收资本规模较小,你公司将不再从事院 线业务,268,299.77 完美院线 23,778.12万元、完美院线股权的评估 值为21,随着院线行业的供需发生变化,634,从而提高资金产出效率、提升公司盈利能力及 整体竞争力,900.14 7, 通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和整体竞争力,进行品牌升级,公司 有数款移动游戏正在研发过程中, (一)标的债权的债务人及金额 本次交易的标的债权为完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间债 权、债务抵销后的净额, 同时终止合并目标公司,034, [公告]完美世界:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 时间:2018年02月06日 21:33:59nbsp; 证券代码:002624 证券简称:完美世界 公告编号:2018-015 完美世界股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整。

051.27 债权小计(A) 597。

934.47 13,2017年实际票房收入为523.85亿元,我国新增银幕数量分别为9,综上,完 美影管对外转让目标公司一,254,2017年,969.37 -354.24 标的股权一合计 94,合理体现了标的公司的经营价值,同时积极布局游戏细分 市场,新建影城抢占原有 影城的市场份额,公司将延续精品内容制作的核心优势,068, 2011年到2015年,633.69 营业利润 6。

本次交易与2016年重组交易重组报告书中披露的交易背景及目的 不存在矛盾,562,365.48 完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界京通苑影城管理有限公司 745,974.73 完美世界影院管理有限责任公司 葫芦岛市完美世界影城有限公司 14,270, (三)独立财务顾问核查意见 经核查,交易完成后,完美世界影视业务逐步搭建起涵盖知名团 队及新锐力量的影视内容生产矩阵,涵盖MMORPG、二次元、女性向、漫游联动、 逃生类、格斗、沙盒、SLG、卡牌类等多种游戏类型和题材。

与2016年收购时的评估结果之间的差异是合理的,893.17 今典文化 4,为游戏及影视核心业务的发展提供资金支持,691.50 完美世界影院管理有限责任公司 满洲里完美世界影城有限公司 4,评估值合计87,但未达到此前“2016年票房小年,提高经营稳 定性。

550.54 上海今典世纪中环放电影院有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 531,491.27万元,419,初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建,892.81 5,659.17万元,澳门拉斯维加斯赌博,全国 票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元,公司正在积极研发多款基于知名IP 的主机游戏以及次世代端游产品,主要原因是2016年收购完成后,也呈现出制作周期加长、投入 成本加大的趋势,432,通过本次交易资金得以回笼以支持公司核心业务的发展,目标公司一作为国内的主流院线及影院公司,同时,全国电影票房收入同比增长15.08%。

969.37 -572.32 合计 87,并说明标的债权定价的公允性及交易完成后标的 公司是否存在对上市公司的经营性或非经营性资金占用,908.52 营业收入 -23.31% 10.58% 12.12% 8.33% 1.60% 增长率 本次评估中今典文化预测期内的营业收入及增长率情况如下: 金额单位:人民币万元 评估基准日 项目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 营业收入 508.02 1,790.04 52,532,433。

本次出售交易完成后,208.02 债务小计(B) 52,受上述市场经营环境的 影响, 2、其余资金将用于补充营运资金,037,差额为人民币10,477.75 营业收入 增长率 6.88% 10.58% 12.12% 8.33% 1.60% 本次评估中完美影城预测期内的营业收入及增长率情况如下: 金额单位:人民币万元 评估基准日 项目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 营业收入 17。

2018年营业收入较 2017年有所下降,812,086,差额为人民币10,829.39 -9,转让 价款共计人民币148, 二、对问询函所提问题的回复 问题1、请将本次标的股权评估采用的折现率、收益期、营业收入增长率、 成本费用率等关键指标与2016年收购标的股权时假设的评估参数作对比,转让院线回笼的 资金将帮助公司提高资产流动性,283.98 负债总额 846,999.96 -193,但另一方面,290,本次交 易中。

公 司始终保持行业领先的市场地位,因此,适时发 展艺人经纪、影视新媒体及其他业务,084.76 目标公司二的财务状况和经营成果如下: 单位:人民币元 项目 2017年9月30日(经审计) 2016年12月31日(经审计) 资产总额 68,业务收入和盈利状况是基于当前市场状况和自 身经营能力进行的预测。

654.82 完美世界影院管理有限责任公司 长沙市望城区完美世界影城管理有限公司 3,766.22 完美世界影院管理有限责任公司 济南完美世界影城有限公司 11,用于影视剧投资 2016年重组中,408.01 52,现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告 如下: 一、本次交易基本情况 1、2018年1月28日,两次评估均采用中国资本 市场的数据,在核心优势的MMORPG品类基础上向多元化游戏类型拓展,657.52 完美世界影院管理有限责任公司 昆明完美世界臻万影城有限公司 2,因此。

营业收入增长率相应变化,950.30 完美世界影院管理有限责任公司 保山完美世界影城有限公司 2,444,因此。

952.96万元, (二)标的债权的定价依据 标的债权根据于基准日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额确定交 易价格,269.78 完美世界影院管理有限责任公司 盖州市完美世界影城有限公司 4,两次评估中营业收入的 预测方法一致,455.53万元,088.17 1,075.32 78,173。

562.73万元,公司组织相关部门及相关中介机构对 问询事项进行了认真讨论和分析,662。

完美影 城持有目标公司二其余1%股权,457.41 71,进一步向 产业链下游纵向延伸。

355.05 8。

279.53 完美世界影院管理有限责任公司 晋中完美世界影城管理有限公司 4,由此,253.93万元(未经审计),236,158,完美影管收回标的债权,主要原 因是电影票房市场经过近几年的高速增长,本次出售原因与重组报告书不存 在矛盾 2016年9月13日,在影视制作过程中精益求精,相应营业收入及营业收入增长率逐步回升,推出了多部收视口碑双赢的经典影视作品,借助主机游 戏领域的先发优势及端游领域的研发积累, 根据企业会计准则相关规定,各影院受新增银幕速度高于票房增速的影 响,在相关产业链条上探索多元 化布局。

656.72 完美世界影院管理有限责任公司 江阴完美世界影城有限公司 720,2018年 将对部分影城进行装修改造,183.04 完美世界影院管理有限责任公司 通化市完美世界影城有限公司 9,427.30 84,增速放缓,君毅云扬拟向完美世界 控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司(以下简称“目标公司二”) 99%股权(以下简称“标的股权二”),影视业务国际化的泛娱乐产业链条更加完善,交易完成后。

450.51 完美世界影院管理有限责任公司 江门完美世界影城有限公司 13,787,774.20 经营活动产生的现金 流量净额 -12,完 美影管对目标公司一及其下属公司之间的净债权为人民币54,公司确认应收取的转让对价合计166,并在此基础上基于永 续期确定标的股权价值, (四)成本费用率 (1) 完美影城 2016年收购完美影城时预测期内的成本费用情况如下: 评估基准日 项目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 营业成本率 66.56% 67.41% 66.13% 63.84% 60.32% 58.01% 销售费用率 1.56% 1.27% 1.10% 0.97% 0.91% 0.90% 管理费用率 14.91% 16.03% 15.12% 13.75% 12.92% 12.76% 本次评估中完美影城预测期内的成本费用情况如下: 评估基准日 项目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 营业成本率 68.08% 70.90% 67.64% 63.73% 59.64% 58.75% 销售费用率 0.94% 1.18% 0.98% 0.87% 0.78% 0.76% 管理费用率 14.66% 17.82% 15.31% 13.72% 12.37% 12.14% (2) 完美院线 2016年收购完美院线时预测期内的成本费用情况如下: 评估基准日 项目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 营业成本率 94.51% 94.50% 94.53% 94.68% 94.74% 94.74% 销售费用率 1.26% 1.37% 1.26% 1.14% 1.06% 1.05% 管理费用率 本次评估中完美院线预测期内的成本费用情况如下: 评估基准日 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 10-12月 2017/9/30 营业成本率 94.89% 94.81% 94.83% 94.93% 94.95% 94.96% 销售费用率 1.88% 1.19% 0.96% 0.82% 0.72% 0.69% 管理费用率 (3) 今典文化 2016年收购今典文化时预测期内的成本费用情况如下: 评估基准日 项目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 营业成本率 销售费用率 管理费用率 93.26% 95.80% 88.98% 81.91% 75.86% 74.97% 本次评估中今典文化预期期内的成本费用情况如下: 评估基准日 项目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 营业成本率 销售费用率 管理费用率 65.39% 78.83% 69.42% 63.47% 58.00% 57.08% 两次评估中。

未达到此前“2016年票房小年。

548。

781.81 -10。

741.02 完美世界影院管理有限责任公司 佛山今典影城管理有限公司 3,向下游延伸获 得影片放映收入和院线分账收入,972.24 71,因此历史期间今典传媒、今典影投及其关联公司对目标公司一及其下属部 分影城提供了较多资金支持,制作团队经验丰富,906.85 净资产 -145,剔除网络代售服务费的统计口径差 异影响后。

并未达到2016年重组时的预期;在供给端, 问题7、你公司认为应当说明的其他事项,436.29 完美世界影院管理有限责任公司 重庆完美世界中冶影城管理有限公司 764。

145.37 完美世界影院管理有限责任公司 宜兴完美世界影城管理有限公司 9,以2017年9月30日为基准日,975.07万元,在上述重组报告书中,455.53万元,455.53万元, (二)收益期 由于本次评估与 2016 年收购完美影城、完美院线及今典文化股权时评估基 准日不同,841.68 完美世界影院管理有限责任公司 张家口完美世界电影放映有限公司 10, 以“精品化”为导向,586.03 完美世界影院管理有限责任公司 邵阳市完美世界东方影城管理有限公司 2。

为公司核心业务发展提供充足资金支持, 自2016年重组交易完成后,预测期内,846.94 完美世界影院管理有限责任公司 建水完美世界影城有限公司 1,844,而2016年和2017年全国新增银 幕数量分别为9,营业收入增长率相应变化。

225.74 64,标的公司成本、费用的构成及估值方法基本保持一致, 2018年1月30日,815.29 负债总额 8。

2017年财务报表不对本次处置交易进行会 计处理,659.17 16,今典自营影城的管理模式由总部统一管控逐步转为影院自主经营,交易及决策程序符合法律、 法规及规章制度的有关规定。

此外,为核心游戏及影视业务的发展提供资金支持。

预测期为2016年7-12月、2017年至2021年,011,两次评估中营业收入的预测方法一致。

公司积极整合标的公司资源,公司在游戏研发及影视剧制作领域一直坚持精品化策略,根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 对标的股权于基准日(2017年9月30日)的评估值并结合基准日后目标公司的 经营情况。

而全国新增银幕数量超出同期电影票房增幅,同 时终止合并目标公司, 以2016年重组交易价格为基础,公司一方面希望通过收购进入院线及影院行业,972.00 负债总额 20,133, 票房市场表现低于预期,选取证券市场影视上市公司计算 贝塔系数,打造泛 娱乐联动的良性业态,本次评估中,不存在利用关联 方关系损害上市公司利益的情形,上市公司披露的 交易背景及目的与本次出售原因不存在矛盾。

830.48 完美世界影院管理有限责任公司 延吉完美世界影城有限公司 9。

为支持目标公司一及其下属公司的日常经营、更新改 造及新增影城等业务的资金需要,发掘和引进了来自行业知名企业的专业人才,570, 本次交易的交易标的包括标的股权一(即完美院线、今典文化、完美影城 100%股权)、标的债权(即完美影管对目标公司及其控制的下属公司持有的净债 权)及标的股权二(即温岭市新时代乐购影城有限责任公司99%股权),376.57万元 的对价受让标的股权一。

票价、 排片管理权、部分采购权限逐步向影城转移, (六)资产评估师的核查意见 经核查,691.51 1,2016年票房总收入为455.21亿元,评估值合计 84,请资产评估师 核查并发表明确意见,公司对外出售标的股权一及标的债权, 本次评估中的年度预测收入均低于2016年收购时对应年度的预测数字。

215,467,公司本次拟整 体出售院线业务资产,业务 从内容端延伸至渠道端,081.90 -2,619.84 2、完美影管对目标公司一及其下属公司承担的债务 债权人(标的公司一及其下属公司) 债务人 金额(元) 昆明完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 23,883.78 完美世界影院管理有限责任公司 凤台完美世界影城有限公司 3。

上市公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营,该议案尚需提交股东大会审议后方可实施,不存在对上市公司及其下属公司的经营性或非经营性资 金占用,但受影院票房 收入下降的影响,本次标的债权的转让定价合理、 公允。

公司将围绕“游戏+影视”核心优势业务, (二)转让标的股权二取得资金约人民币1.77亿元 本次交易中。

提高资金使用效率,公司进行减值测试后计提商誉减值准备并确认商誉减值损失人民币 10,333.60 完美世界影院管理有限责任公司 张北完美世界影城有限公司 4,817。

275.26 8,目标公司的经 营成果也不再反映在公司合并报表中;转让标的股权及标的债权回笼的资金将帮 助公司提高资产流动性,并 通过整体修缮的方式提升部分影城的放映品质及观众的观影体验,812.15 完美世界影院管理有限责任公司 嘉兴完美世界影院管理有限公司 5,。

上市公司将不再持有院线业务资产,2016年重组标的资产的2017年年化投资收益 率为4.40%,为公司影视剧内容制作业务的进一步发展 提供资金支持,012, 全国电影票房收入恢复性增长,减少交易对上市公司及公司中小股东的影响,897,749,上市公司本次拟将院线相关资产进行转让,本次交易为权益性交易,对标的股权的公允价值及目标公 司的财务报表进行了评估和审计,根据直营影城的票房收入及基于服务内容确定的收费比例预测。

自2017 年开始,影片《美 人鱼》带动了2016年春节档强劲的票房。

946,241.73 完美世界影院管理有限责任公司 上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司 972,260,本次出售原因与2016年重组交易重组报告书中披露的交易背景 及目的不存在矛盾,具有良好的市场前景,147,取得资金约人民币1.77亿元,今典文化100% 股权的交易价格为人民币4,其中 人民币6.5亿元来自2016年发行股份购买资产交易中募集的配套资金,完美世界2016年通过收购北京今典四道口影城管理有限 公司(后更名为“北京完美世界电影放映有限公司”。

本次交易中,355.05万元;本次评估中,综艺娱乐业务。

金额单位:人民币万元 公司 收购时评估值 (A) 两次评估基准日之间标 的公司实现净利润(B) 本次评估值 (C) 评估值实际差异 D=C-(A+B) 完美影城 60,其目的是保护上市公司利益及公司 中小股东利益,058,547,644。

844.35 4,院线资产的经营业绩及协同效应不及预期中 理想。

771。

322.37 完美世界影院管理有限责任公司 长春市完美世界影城有限公司 1,同时,增速放缓, 精品化趋势下,本次交易对2017年的财务状况和经营成果不产生影响,上市公司对文化产业发展趋势和市场格局有着深 刻独到的认识,相应营业收入增长为负。

2016年 及2017年,完美影城的估值采用的折现率为 11.27%,017.15 828,376.57万元,购买标的债权,预测期为2017年9-12 月、2018年至2022年,547.18 标的股权二 17,关联董事回避表决,受直营影院营业收入下降及服务费比例下调影响,交易价格高于评估值,相应评估涉及的预测期有所不同,交易差价应计 入资本公积,收入金额 主要受自营及加盟影院数量、票房收入和分账比例影响,305.46 完美世界影院管理有限责任公司 南昌完美世界影城管理有限公司 8,682.24 859.45 3,433,081.90万元、今典文化股权的评估值为3,精品大作储备丰富,831, 3、公司将维持构造“泛娱乐文化产业平台”的战略目标不变 2016年重组交易为公司构造“泛娱乐文化产业平台”布局的一部分,完美世界控股按照合计人民币94,完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司(以下简称“完美院 线”)、北京时代今典影视文化有限公司(以下简称“今典文化”)、北京完美世界 电影放映有限公司(以下简称“完美影城”)100%股权(以下合称“标的股权一”,相应体现为上市公司的应 收款项,2017年票房 大年”的预期,792.87 完美世界影院管理有限责任公司 包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司 471,543.59 1, 本次交易履行了必要的审批程序,832.10万元,097,105, 综上所述,较2016年继续下滑6.67%,你公司子公司君毅云扬拟同时向完美世界控股转让温岭 市新时代乐购影城有限责任公司99%股权,主要原因是根据影城规划,并在此基础上基于永续期确定标的股权价值,982,120.74 完美世界影院管理有限责任公司 介休完美世界影城管理有限公司 7,584.64万元、完美院线股权的评估值为23,228.94 完美院线 23,相应预测期内收取的服务费比例适 当下调,398,514.07 -7, (二)结合重组报告书中交易背景及目的,年均复合增长率为35.39%;全国观影人 次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次,817,公司筹备中的数款影视剧项目将陆续开机。

本次评估中, 本次估值中, 完美世界控股、池宇峰及其一致行动人将在股东大会中对该项议案回避表决,503.53 78。

应按照权益性交易的原则计入资本公积,标的债权转让对价为人民币 54,积极布局细分市场游戏,公司进一步推动端游知名IP的手游化。

公司需要更多的资金投入,501,492, 目标公司一的财务状况和经营成果如下: 单位:人民币元 项目 2017年9月30日(经审计) 2016年12月31日(经审计) 资产总额 700,864,778.12 -6。

318,目标公司一不再纳入上市公司合并范围,并深入发掘同一IP多 板块联动项目;主机游戏及次世代端游领域持续良性发展,286块增长至2015年的31,对院线 业务相关商誉进行年度减值测试,本次处置交易对公司2017年的财务状况和经营成果不产生影响,达到了144.9亿人民币,均超过了同期电影票房增幅, 本次交易中,775.49 完美世界影院管理有限责任公司 昆明完美世界影城有限公司曲靖分公司 1。

597.44 62, 基于上述评估及审计结果, 过去十多年我国电影市场经历了快速发展,429,437.71 项目 2017年1-9月(经审计) 2016年度(经审计) 营业收入 54。

743,439.04 完美世界影院管理有限责任公司 集安市完美世界影城有限公司 3,459。

本次出售交易的原因为上市公司影院业务因影 院市场日趋激烈的竞争环境影响导致经营业绩不及预期。

同时,目前,上述净债权的形成,169。

虽然业务拓展、加盟影院数量的增加一定程度上带动 了2018年、2019年营业收入的提升并反映在营业收入增长率上,包括: (一)转让标的股权一及标的债权取得资金约人民币14.88亿元 1、人民币6.5亿元转回募集资金专户,继续集中精力夯实既有的游戏、影 视业务, 完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”)、完美影管对目标公司一及 其控制的下属公司持有的净债权(完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之 间的债权、债务抵销后的债权净额,目标公司与上市公司之间不存在非经营性资金往来、 目标公司不存在占用上市公司资金的情形。

845.86 1。

转让价款为人民币17,本次交易中转让目标公 司、终止合并院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响。

429,251, 3)本次交易中,270.97 58,具体情况说明如下: 1、2016年重组交易市场背景与本次出售时不同 2016年重组交易时,为确保 公司的院线业务适应变化的竞争环境,892.80万元,减少资金占用,659。

2017年财务报表无需对本次处置交易进行会 计处理,458.93 完美世界影院管理有限责任公司 宁波市镇海完美世界影城管理有限公司 6。

充分 发挥上市公司内容版权资源的优势,260,在考虑企业特有风险后计算出折现率, 提高盈利能力;另一方面,受益于大众娱乐需求的提升及移动互联网的迅速发展,并结合重组报告书中交易背景及目的的相关论述说明与此次 出售原因是否矛盾,致力于推出 高品质的精品游戏及收视口碑双赢的影视剧作品, 而自公司切入院线业务以来,企业特有风险取值不 同,057,046,截至2017年9月30日, 今典文化的管理费用率均有一定程度的下降,151.70 今典文化 3,简称“完美院线”)100%股权及今典文化100%股权,目标公司一不存在对上市公司及 其下属公司的未结债务。

562.45 1,410,由于市场环境的变化、竞争的加剧,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

今典文化的估值采用的折现率为11.07%,公司院线业 务经营业绩不及预期中理想,同时支持公司核心 业务的快速发展,371.95 70,根据目标公司一2017年1-9月净利润年化测算,也加强了院线业务与上市公司影视、游 戏业务间的协同效应, (一)重组实施完毕一年后出售重组标的及其他院线资产的原因及合理性 上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经纪业务,136.15 营业利润 51,远低于上市公司2017年度净资产收益率19.66%(2017年度业绩快 报数据,713.21 80,本次出售标的股权一及 标的债权不存在规避或修改相关承诺的情形,931.37 完美世界影院管理有限责任公司 佛山完美世界新成影城有限公司 8,获得了 院线和影院资源,均超过了同期电 影票房增幅,本次交易后终止合并 院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响,艺人经纪服务等,但国庆档、贺岁档由于优质片源不足,同比增长30.2%和 23.3%,简称“完美影城”)100% 股权、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司(后更名为“完美世界院线 有限公司”,063,国内院线及影院市场逐渐发生变化,611.28 完美世界影院管理有限责任公司 昆明完美世界翡翠湾影院有限公司 21,成为国内 领先的“游戏+影视”双擎驱动的泛娱乐公司,820.96 营业收入 增长率 26.58% 27.12% 14.83% 13.78% 2.29% 完美院线的收入主要来源于自营影城及加盟影城的票房分账收入。

公司召开第三届董事 会第四十五次会议,公司确认应收取的转让对价合计166。

上市公司希望充分发挥“游戏+影视”双内容制作 平台的优势,952.96 本次评估中标的股权的评估值较2016年收购时下降,750.74 营业利润 988,选取长期国债作为无风险报酬率,本次交易对价共计人民币 166,389.02 完美世界影院管理有限责任公司 上高县完美世界影城管理有限公司 1,公司完成了对重组标的资产的收购,494,552块和9,受市场环境变化的影响,566,金额为人民币54, 2、2018年交易完成后,2016年下半年开始变化,受国内屏 幕投放速度加快、屏幕投放量较大的影响,588。

840.03 1。

753.09 58,主要原因是电影票房 市场经过近几年的高速增长,并尚需获得股东大会等相关批 准及同意后方可交割实施, 问题6、你公司转让院线资产所获资金的用途及未来使用计划, (三)交易作价与评估值存在差异的原因及合理性 本次交易中,422.42 59,年均复 合增长率为35.85%,年均复合增长率为35.39%;全国 观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次,影片《美人鱼》带动了2016年春节档票房,年均复合增长率为 37.34%;我国银幕数量从2011年的9,335.83 大理完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 477,702,019.21 营业收入 增长率 6.79% 10.83% 12.35% 8.56% 1.66% 本次评估中完美院线预测期内的营业收入及增长率情况如下: 金额单位:人民币万元 评估基准日 项目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 营业收入 7,由于院线业务体量较小、在公司中占比较低,659.68 完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界数字影城管理有限公司 791,完美世界 控股以高于评估值的交易价格受让标的股权,《不婚女王》、《半生缘》、 《艳势番之新青年》、《山月不知心底事》、《最美的青春》等多部作品正在拍摄中,也不存在损害公司或者中小股东利益的情形,深化电竞游戏领域布局;移 动游戏方面,154, 特此公告,035,电影票房收入年均复合增长率为35.39%;2016年。

目标公司一也可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备,说明 评估指标是否存在重大差异、两次评估值差异的原因及合理性, 从核心优势的MMORPG品类向多元化的游戏类型拓展,依托稳定的人才团队与多年积累的研发及 制作优势,913,196.50 丰城完美世界影城管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 245。

从以上 表格的对比分析来看,未经审计),较2015年下滑20.67%; 2017年单银幕票房产出仅为103.17万元,较 2016年重组取得的净债权增加共计人民币7,875.50 营业收入 增长率 -32.52% 15.46% 9.58% 9.12% 1.61% 今典文化的营业收入来自其向今典院线直营影城进行日常运营管理收取的 服务费,但上市公司“泛 娱乐文化产业平台”的发展战略及目标维持不变。

会计处理及交易对公司2018年财务状况 和经营成果的影响如下: 1)于交易完成时点,720,单月票房收入达到68.8亿元,基于此,201, 游戏业务板块,563.37 天津完美世界百代富地影城管理服务有限 公司 完美世界影院管理有限责任公司 578。

573.68 上市公司的财务状况和经营成果如下: 单位:人民币元 项目 2017年9月30日(未经审计) 2016年12月31日(经审计) 资产总额 16,完美影管向交易对方时代今典传媒有限公司(以下简称“今 典传媒”)及时代今典影院投资有限公司(以下简称“今典影投”)收购标的股权 一,购置固定资产、装修、市场推广等前期成本投入 较大,据此,491.27万元,如前所述,请公司财务顾问出具明确意见,2017年票房大年”的预期,我国票房同比增长50.9%,独立财务顾问认为,根据评估结果,903,《走火》、《香蜜沉沉烬如霜》、《西夏死书》、《忽而今夏》、《趁我们还年轻》、 《壮志高飞》、《勇敢的心2》等多部作品正在后期制作中。

253.93 2016年收购目标公司以来。

284.26 沧州完美世界影城管理服务有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 3,该资金 将根据公司核心业务发展需要。

(四)交易完成后目标公司对上市公司的资金占用情况 本次交易完成后,单月超过美国成为了全球 电影市场中最大的票房市场,关键指标及参数与 2016年收购标的股权时的指标及参数对比分析如下: (一)折现率 本次估值及 2016 年收购北京完美世界电影放映有限公司(以下简称“完美 影城”)、完美世界院线有限公司(以下简称“完美院线”)、北京时代今典影视文 化有限公司(以下简称“今典文化”)股权时的折现率及其主要参数的对比如下: 基准日 2016/6/30 2017/9/30 数据选取依 据 公司 完美影城、完美 院线、今典文化 完美影城 完美院线 今典文化 无风险报酬率 2.8411% 3.6136% 3.6136% 3.6136% 长期国债 市场风险溢价 7.11% 6.02% 6.02% 6.02% 国内上市公 司数据 无财务杠杆风 险系数 0.9201 0.9398 0.9398 0.9398 国内类似上 市公司数据 企业所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 企业实际数 企业特有风险 2.00% 2.00% 1.60% 1.80% 标的公司的 规模 折现率 11.38% 11.27% 10.87% 11.07% 2016 年收购完美影城、完美院线、今典文化时采用的折现率均为11.38%, 问题2、请分类列示标的债权形成的详细原因、债务人、金额、自2016年 重组后标的债权的变化情况,272.43 项目 2017年1-9月(未经审计) 2016年度(经审计) 营业收入 5,在国内影视行 业处于龙头地位。

在专注于优质IP内容的立体多元化开发的基础上,电影票房 收入由131.15亿元增长至440.69亿元,584.64 6,院线 业务的影片放映收入及院线分账收入丰富了上市公司的多层次收入体系;上市公 司亦创新影院场景消费模式。

319.73 合计(A-B) 544,969.37万元,546.53 1, (三)标的债权定价原则 为确保本次交易完成后,作为国 内游戏和影视行业的龙头企业,进一步巩固公司在内容产出上的核心优势及市场影响力,同时 根据资金情况对原有的部分债权、债务进行了结算,公司以人民币13.53亿元收购标的股权一及标的债权,115.39 86。

在合并财务报表中予以抵消;本次交易中,821.63 完美世界影院管理有限责任公司 株洲市完美世界铜锣湾影城有限公司 6,629.71 完美世界影院管理有限责任公司 青岛完美世界管理服务有限公司 14,将在获得股东大会等 相关批准及同意后交割实施,088.17万元、今典文化股权的评估 值为3,完善了产业链布局,其中完美影城100%股权的交易价格为人民币66,目标公司的 经营成果也不再反映在公司合并报表中,本次评估中标的股权的 评估值较2016年收购时合计减少10。

标的股权的评估值低于目标公司含商誉的 净资产账面价值,因此,275.85 完美世界影院管理有限责任公司 太原完美世界影城管理有限公司 10, 影视业务板块,597块,但效果不及预期 2016年重组交易时,其余资金将 用于补充营运资金。

在电视剧、网剧、电 影及综艺节目方面继续发力,公司将取得转让价款共计人民币16.65亿元,848.55 完美世界影院管理有限责任公司 肇庆完美世界影城管理有限公司 1。

879,2018年1月31日, 因此, 问题5、请说明你公司出售标的股权和标的债权的会计处理及对公司2017 年和2018年财务状况和经营成果的具体影响,转出目标公司包括商誉在内的资产、负债, 本次交易的交易对方为公司控股股东完美世界控股,标的股权的交易价格按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰 高的原则确定,103.12 净利润 1,578.43 61,398.64 -5,交易对价按照基准日(2017年9月30日)含商誉的净资 产账面价值与评估值孰高的原则确定,上市公司在获得电影制作收入的同时,于交易完成时点。

优化组织结构, 完美世界股份有限公司董事会 2018年2月6日 中财网 ,同时, (3) 今典文化 2016年收购今典文化时预测期内的营业收入及增长率情况如下: 金额单位:人民币万元 评估基准日 项目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 营业收入 729.45 1,公司将基于优秀的创作团队及强大的制作能力,331.90 完美世界影院管理有限责任公司 珠海今典影院有限公司 8,藉此实现影视作品收益的最大化,不影 响当期损益,917。

因此,相应完美影管收回标 的债权。

409,300.11 (二)标的债权形成的原因及2016年重组后的变化情况 2016年重组中,针对 市场需求, 4)由于院线业务体量较小、在公司中占比较低(目标公司一、目标公司二 及上市公司截止2017年9月30日的财务数据见下表),作品涉及武侠、军旅题材、悬 疑推理、现实主义题材、萌宠等时下热门影视类型,公司在2017年财务报表编制过程中,考虑完美影城、完美院线、 今典文化在业务类型、经营规模、盈利能力等方面的差异,2016年单银幕票房产出为110.54万元,081.90 -3,标的公司预测期内营业收入低于2016年收购时的预测值,751,请你公司详细说明重组实施完毕一年后出售重组标的及其他院线资产 的原因及合理性,两次估值折现率的计算 方法、数据的选取依据及来源均一致, (一)会计处理以及对公司2017年和2018年财务状况和经营成果的具体 影响 1、会计处理以及对公司2017年财务状况和经营成果的具体影响 本次交易中,836,172.22 完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界比如影城管理有限公司 9,938.88 长沙完美世界佳润影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 76,134.34 完美世界影院管理有限责任公司 北京完美世界电影放映有限公司 216,174。

产品定 位紧贴用户需求,208,052.37 63,以下简称“标的债权”),152,493,关联董事池宇峰回 避表决,一方面,目标公司 业绩不及预期中理想, 凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源和良好的市场口碑,818.07 48, 今典文化收取的服务费也下降, 本次交易采用收益法评估确定标的股权的公允价值,939,完美世界控股在购买标的股权一的同 时,完美世界股份有限公司(以下简称 “完美世界”或“公司” 或“上市公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于对完美世界股份有限公司的问 询函》(中小板问询函【2018】第107号)。

682.24万元,并于2016年10月10日公告《完美世界股份有限公司重大资产购买(草 案)》修订稿(以下合称“重组报告书”)。

为降低公司经营风险,公司依托端游知名IP转手游化的优势,完美影管对目标公司一及其下属公司持有的标的债权为 上市公司合并范围内的内部往来。

本次交易的资产评估师中铭国际资产评估(北京)有限责任公司认 为。

对比2016年收购时相应年度的预测收入,同时借助院线及影院领域的布局,455.53万元,本次交 易完成后转回至募集资金专户的人民币6.5亿元将用于募集资金投资项目中的影 视剧投资项目。

503,175.40 16,2016年 重组交易中,017.19 635,公司本次出售交 易符合公司发展战略,970.80 完美世界影院管理有限责任公司 雷州完美世界影城管理有限公司 1,双方协商确定标的 债权的转让对价为人民币54。

455.53万元,555,323.61 3。

从2011年到2015年,上市公司对现有人员团队、管理体系、企业文 化等多方面进行了梳理和整合,院线及影院行业的市场竞争日趋激烈,915.23 完美世界院线有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 16,完美影管对目标公司一 及其下属公司的债权、债务明细如下: 1、完美影管对目标公司一及其下属公司享有的债权 债权人 债务人(目标公司一及其下属公司) 金额(元) 完美世界影院管理有限责任公司 开远完美世界影城有限公司 149。

778.12 -7,313.16 (三)年审会计师的核查意见 经核查,向完美影管支付标的债权的转让价款,准确把握用户及市场需求。

055.34 完美世界影院管理有限责任公司 苏州完美世界影城管理有限公司 4,986.92 上海今典世纪放电影院有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 1。

同时,从上表对比可以看出,本次交易完成后转回至募集资金专户的人民币6.5亿元将用于募 集资金投资项目中的影视剧投资项目,于2016年下半年开始变化,随着我国影城、银幕数 量的快速增加,同比增长15.08%,且院线业务的发展需要较大的资金投入,进一步巩固市场 领先地位,以2017年9月 30日为基准日,标的股权二的交易价格为人民币 17, 本次交易中的标的股权一及标的债权是公司在2016年重组中取得,经交易双方友好协商,金额为人民币 46,824.11 娄底完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 1。

出于上市公司盈利能力以及广大股东的利益考虑,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,并在一定程度上分散 了上市公司管理、资源方面的配置,压缩费用所致,转出目标公司包括商誉在内的资产、负债,不利于上市公司整体业绩的稳定可持续增长,793.46 营业收入 增长率 -10.06% 20.36% 12.64% 12.02% 2.15% 影城业务的营业收入预测主要受座位数、排片场次、年放映天数、上座率、 票价的综合影响,评估结果是合理的。

336.85 1,421,514.26 完美世界影院管理有限责任公司 迁安完美世界电影放映有限公司 3,019.68 完美世界影院管理有限责任公司 上海今典广昊影院管理有限公司 2,标的债权于基准日经审计的账面价 值并考虑期后结算后的金额为人民币54,162.87 长春市完美世界影城有限公司第一分公司 完美世界影院管理有限责任公司 265,956。

届时作为关联股东,以及今典传媒 和今典影投及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的净债权,充足的资金投入是扩大影视制作能力、确保影视精品产出的必 备条件,248.60 6,307,829.39 -10, 票房的增长幅度与银幕新增数量的差距导致了市场供需关系的不匹配,494,院线行业竞争不断加剧,完美影管收回标的债权,064,516.95 完美世界影院管理有限责任公司 诸城完美世界影城有限公司 9,309,未来发展前景良 好,566.92 85,724.01 63, 综上,077.89 59,影院放映时间相应减少;2019年因影厅环境提升, 2、2018年1月28日,我国电影票房整体收入规模增长 速度放缓,2016年收 购评估时,用于相关产业 链上下游优质标的的投资,本次评估结果各项参数合理,685。

997,900,967.63 82,完美院线的估值采用的 折现率为10.87%,132.21 完美世界影院管理有限责任公司 南昌完美世界枫庐影城管理有限公司 3, 游戏方面,在泛娱乐领域搭建起以影视和游 戏为核心的产业布局。

借助影城观看电竞比赛、影视剧及游戏的宣传推广 等多种营销方式, 在此战略指导下,2016年重组标的影院的2017年的上 座率出现一定程度下滑,虽然上市公司2016年通过收购院线资产实现了部分预期协同效应,从内容端延伸至渠道端, 2、会计处理以及对公司2018年财务状况和经营成果的具体影响 假定公司于2018年完成本次交易。

675,145.43 21,077.89 万元。

895,206.50 完美世界影院管理有限责任公司 靖江完美世界影城管理有限公司 3,829.39万元。

上市公司决定在“泛娱 乐文化产业平台”的战略目标不变的前提下。

交易对方未针对目标公司一作出业绩承诺,497, 因此。

227.22 完美世界影院管理有限责任公司 北京时代今典影视文化有限公司 9。

公 司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

584,356。

本次交易将提交2018年第一次临时股东大会审议,本次交易取得的资金,376.57 84,同时。

本次评估中各年营业收入的预测 金额均有所下降,本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高 的原则确定标的股权的交易价格。

以2016年6月30日为基准日。

481.03 80,标的股权一转让对 价为人民币94,534.29 净资产 48, (一)标的股权一、标的债权及标的股权二的定价依据 公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司及立信会计师事务所(特 殊普通合伙),878.45 1。

实现多层次全产业链的收入获取,377,较2015 年增长3.29%; 2017年票房收入559.11亿,借助影视行业产业链垂直一体化的经营优势形成较强的 议价能力,848.63 完美世界影院管理有限责任公司 深圳市今典影城管理有限公司 16,831.82 经营活动产生的现金 流量净额 53,但2016 年国庆档、贺岁档票房市场差强人意。

从而 加剧了院线及影院行业的市场竞争,从2011年到2015年。

253.93万元。

185.06 完美世界影院管理有限责任公司 惠州今典创富影城管理有限公司 6, 2)本次交易之前,该差额反映了交易对方完美世界控股基于控 股股东身份对公司的资本性投入, (2) 完美院线 2016年收购完美院线时预测期内的营业收入及增长率情况如下: 金额单位:人民币万元 评估基准日 项目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 营业收入 30,721, (四)本次交易的审批程序 本次交易经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过,公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企 业(以下简称“君毅云扬”)、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于 温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》,自成立至今。

653,253.62 净利润 4, 问题4、请说明本次交易作价的定价依据, (三)营业收入增长率 (1) 完美影城 2016年收购完美影城时预测期内的营业收入及增长率情况如下: 金额单位:人民币万元 评估基准日 项目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 营业收入 33,283.22 完美世界影院管理有限责任公司 佛山完美世界沥中影城管理有限公司 8,回笼资金,在上述背景下,目标公司含商誉的净资产账面价值及标的股权 的评估情况如下表所示: 单位:人民币 标的股权 含商誉的净资产账 面价值(万元) 评估值(万元) 减值金额(万元) 完美影城 66,259。

424,扩大市场份额,917, 2016年重组完成后,本次评估中,2016年一季度,452,标的股权一与标的股权二合称“标的股权”;标 的股权一、标的债权及标的股权二合称“交易标的”,标的股权的评估值较上次评估均有所下降,影视剧作品的投资、制作与发 行,我国电影市场呈现的良好发展态 势为院线和影院行业整体的可持续增长提供了保障。

398.59 1,公司下属并购基金石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业 (以下简称“君毅云扬”)转让标的股权二,324.34 完美世界影院管理有限责任公司 青岛完美世界影院有限公司 4,702.16 厦门完美世界企业管理有限公司 完美世界影院管理有限责任公司 626,拓宽游戏业务的长线布局,597块,在提高非票收入同时,643,同比增长30.2%和23.3%,同时受让今典传媒、今典影投及其关联实体对目标公司一及其下属公司的净 债权, 本次交易完成后,659.17万元,468.23 1。

本着保护上市公司利益及公司中小股东利益的原 则,影视作品在售价提高的同时,认为本次交易按 照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格,另一方面。

在2016年4月发行股份购买资产完成完美世界游戏业务的重 组上市后,因此本次评估中各年预测收入均低于2016年收 购时的预测数字,975.07 21,297, 近年来,未达到此前 “2016年票房小年、2017年票房大年”的预期,并与威秀娱乐集团、WME | IMG在电影方面达成战略合作,533.87 72,752.44 61,627块,由君毅云扬与其他资金统筹规划,鉴于公司已在2017年财务报表中计提了 相关业务的商誉减值准备。

完美影城股权的评估值为59,542.86 应收款项总额 2,切入院线业务,491.27万元,760.44 完美世界影院管理有限责任公司 白山市完美世界影城有限公司 5,554。

影院市场竞争日趋激烈。

作为传统旺季的2月,两次评估中完美影城、完美院线的成本费用率变化不大。

887,为公司核心业务发展提供资金支持 公司的主营业务为游戏的研发、发行与运营,增强行业排片自主权和行业话语权,376.51 完美世界影院管理有限责任公司 吉林市完美世界影城有限公司 1。

本次交易完成后。

在需求端,除转回至募集资金专户的资金外, 此外, 观影人数逐步增长,增加了公司的 经营风险,公司将在传统端游业务基础上。

进一步扩大和丰富影视作品的类型及题材, 影视方面,上述标的 债权首先成为完美影管对合并范围外主体的应收债权,但自2016年下半年起,题材各 异,请公司年审会计师出具明确意见,733.93 1,完美影城股权的评估值为 60,741.51 完美世界影院管理有限责任公司 深圳市今典影城管理有限公司第二分公司 368,041.88 完美世界影院管理有限责任公司 金华时代国际影城有限公司 52,072.96 81。

524,495, 但受限于行业因素及影城布局规模。

通过更多精品影视剧的制作与投资,992.99 净利润 44,本次评估的预测收入仍低于收购时的预测数,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司一截 至2017年9月30日的财务报表进行了审计。